馳宏鋅鍺:2016年度獨立董事述職報告

發布時間:2017-05-04 點擊:

 云南馳宏鋅鍺股份有限公司
                   2016 年度獨立董事述職報告

    作為公司的獨立董事,在 2016 年任職期間,我們嚴格按照《公司法》、《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的有關
規定,忠實、勤勉履職,謹慎認真的行使職權,充分發揮在財務、法律等方面的
經驗及專長,并詳細了解公司運作情況,積極促進公司規范運作,提升公司治理
水平?,F就 2016 年度履職情況報告如下:
    一、獨立董事的基本情況
    (一)獨立董事變動情況
    報告期內,公司因第五屆董事會任期屆滿進行了換屆選舉。經公司第五屆董
事會第二十七次會議、公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過,同意選舉朱
錦余先生、石英女士、王榆森先生、李富昌先生為公司第六屆董事會獨立董事。
    (二)獨立董事的個人基本情況
    朱錦余,男,苗族,1967 年 5 月出生,中共黨員,博士(會計學)學歷、教
授(會計學)職稱,具有中國注冊會計師、中國注冊資產評估師資格,1986 年 6
月參加工作。歷任云南財經大學會計學院副院長、黨委書記;云南財經大學科研
處處長;云南財經大學人事處處長?,F任云南財經大學會計學院二級教授、財務
與會計研究中心主任、云南城投置業股份有限公司獨立董事、云南西儀工業股份
有限公司獨立董事、昆明川金諾化工股份有限公司獨立董事、華能瀾滄江水電股
份有限公司(擬上市公司,正在申報材料)獨立董事、陸良農村商業銀行(暫不
會申請上市)獨立董事。
    石英,女,漢族,1963 年 7 月出生,九三學社成員,博士研究生學歷,教授
職稱,1985 年 7 月參加工作。歷任遼寧大學法律系講師、副教授?,F任遼寧大學
法學院教授,鐵嶺新城投資控股股份有限公司獨立董事、黑龍江京藍科技股份有
限公司獨立董事。
    王榆森,男,漢族,1973 年 10 月出生,本科學歷,律師。1996 年 8 月參加
工作,歷任廣西憑祥市邊境貿易管理局局長助理;中國貿易促進委員會深圳分會
法律部、出證認證部辦證員;國家物資儲備局深圳辦事處副主任科員;廣東雅爾
德律師事務所律師?,F任廣東金圳律師事務所律師。
    李富昌,男,漢族,1981 年 8 月出生,中共黨員,博士研究生學歷,2010

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年 12 月參加工作。歷任云南師范大學經濟與管理學院科研辦主任,昆明工業職
業技術學院物流學科帶頭人、運輸工程學院副院長(掛職),昆明妙思策企業管
理有限公司技術總監?,F為云南省中青年學術與技術帶頭人后備人才,云南師范
大學經濟與管理學院副教授、碩士生導師。
    (三)獨立性情況說明
    作為公司獨立董事,我們與公司之間不存在影響獨立董事獨立性的情況。
    二、獨立董事年度履職概況
    2016 年大金彩票平台注册,我們積極了解年度內公司的經營發展和財務狀況,在召開董事會前
主動了解所審議事項的有關情況,仔細審閱相關會議資料,為各項議案的審議表
決做好充分的準備大金彩票平台注册。在會議上,積極參與討論,認真審議每項議案,并結合個人
的專業知識提出合理化建議和意見,以謹慎的態度行使表決權和發表獨立意見。
    (一)出席董事會、股東大會情況
                                 董事會                            股東大會
    獨立董
    事姓名   應參加   現場方式    通訊方式     委托   缺席   應參加    實際參加
             次數     參加次數    參加次數     次數   次數     次數      次數

    朱錦余     16        6            10        0      0       4          4

     石 英     15        1            14        0      0       3          0

    王榆森     15        6            9         0      0       3          3

    李富昌     15        5            10        0      0       3          2

    (二)出席專門委員會情況
    作為公司董事會戰略委員會大金彩票平台注册、薪酬與考核委員會、審計委員會的成員,我們
認真履行職責,就年度審計報告、關聯交易、內部控制、高級管理人員薪酬兌現、
計提資產減值準備等事項進行審議,向董事會提出專門委員會的專業意見大金彩票平台注册。報告
期內大金彩票平台注册,我們均出席了各專門委員會歷次會議。
    (三)對公司進行現場考察及溝通情況
    我們作為公司獨立董事,充分利用參加現場會議的機會以及公司年度報告審
計期間對公司進行調查和了解大金彩票平台注册,并與公司董事長、總經理、總會計師、董事會秘
書及其他相關工作人員保持了定期的溝通,及時了解公司生產經營動態大金彩票平台注册,并獲取
了大量用于作出獨立判斷的資料大金彩票平台注册;同時,我們主動關注公共媒介有關公司的宣傳
和報道,加深對公司的認識和了解,加強對管理層經營決策的指導和支持。
    在上述履職過程中,公司董事會大金彩票平台注册、管理層和相關工作人員給予了積極有效的

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支持和配合。
       三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
    報告期內,我們按照《獨立董事工作制度》的要求,對公司向關聯人發行股
份購買資產、擬向關聯方非公開發行股票、計提資產減值準備、利潤分配實施、
對外擔保、聘用高級管理人員及薪酬兌現、核查聘用會計師事務所、關聯交易等
事項發表了獨立意見,重點關注了如下事項:
       (一)關聯交易情況
    報告期內,公司關聯交易涉及年度預計日常關聯交易、接受關聯方提供的金
融服務大金彩票平台注册、為關聯方提供擔保、向關聯方發行股份購買資產、擬對關聯方非公開發
行股票、與關聯方共同對外投資等事項。對上述關聯交易我們均進行了事前審查,
并發表了獨立意見。我們認為,上述關聯交易有利于保證公司業務的連續性和穩
定性,符合公司長遠發展;交易定價以市場價格為基礎大金彩票平台注册,不會對公司的獨立性產
生影響。公司關聯董事、關聯股東在審議關聯交易事項時回避表決,審議大金彩票平台注册、決策
程序符合《公司法》大金彩票平台注册、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及
《公司章程》的有關規定。
       (二)對外擔保及資金占用情況
    我們對公司與關聯方資金往來及對外擔保的情況發表了獨立意見,認為公司
能夠嚴格遵守相關法律法規及中國證監會的有關規定,報告期內未發現為控股股
東及其他關聯方提供違規擔保,也未發現控股股東及關聯方占用公司資金的情況。
       (三)募集資金的使用情況
    報告期內,公司募集資金的存放與使用符合《上海證券交易所上市公司募集
資金管理規定》及《云南馳宏鋅鍺股份有限公司募集資金管理辦法》的要求,對
募集資金進行了專戶存儲。對于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項、
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項均嚴格按照上述規定執行,不存在
變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,亦不存在違規使用募集資金的情
形大金彩票平台注册。
       (四)高級管理人員提名及薪酬情況
    報告期內,公司董事會聘任了新一屆管理層,根據相關規定,我們對上述人
員的任職資格,提名方式以及聘任程序進行了審查。我們認為:公司聘請的高級
管理人員任職資格及提名是符合《上市公司治理準則》、《公司法》和《公司章程》
等有關規定。對于公司高級管理人員薪酬情況,我們基于獨立判斷的立場,認為


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公司能嚴格按照高級管理人員薪酬及有關考核激勵規定執行,經營業績考核和薪
酬發放的程序符合有關法律及公司章程、規章制度等規定大金彩票平台注册。
    (五)業績預告及業績快報情況
    報告期內,公司按照規定履行了業績預告的披露義務大金彩票平台注册,未出現實際與披露不
符的情況大金彩票平台注册。
    (六)聘任或者更換會計師事務所情況
    我們對公司續聘會計師事務所事項發表了獨立意見,認為瑞華會計師事務所
(特殊普通合伙)具備證券期貨執業資格大金彩票平台注册,具有多年為上市公司提供審計服務的
經驗和能力,在執業過程中能夠認真履行職責,具有良好的業務水準和職業道德大金彩票平台注册,
同意公司續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度財務及內部
控制審計機構。
    (七)現金分紅及其他投資者回報情況
    2016 年 9 月 20 日大金彩票平台注册,公司實施了 2016 年半年度利潤分配實施方案:以 2016
年 6 月 30 日總股本為基數,每 10 股派發現金紅利人民幣 1 元(含稅),同時大金彩票平台注册,
以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股大金彩票平台注册大金彩票平台注册。我們認為對于上述利潤分配方案公
司綜合考慮了自身發展所處階段、股東回報及公司持續發展的需要;現金分紅數
額不會對公司持續經營造成較大的經營壓力,不會影響公司未來業務發展,該方
案符合公司確定的利潤分配政策,對此事項的表決程序合法、有效大金彩票平台注册,不存在損害
公司和股東大金彩票平台注册,特別是中小股東利益的情況。
    (八)公司及股東承諾履行情況
    報告期內,公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守,未出現公司、實際控制
人違反同業競爭等相關承諾的情形。
    (九)信息披露的執行情況
    公司信息披露遵循“公開、公平、公正”的原則大金彩票平台注册,公司相關信息披露人員能
夠按照法律法規的要求做好信息披露工作,將公司發生的重大事項及時進行信息
披露。
    (十)內部控制的執行情況
    報告期內,公司嚴格按照要求不斷健全內部控制體系大金彩票平台注册,根據《公司 2016 年
度內部控制工作實施方案》穩步推進內部控制工作大金彩票平台注册,強化內部控制的有效性大金彩票平台注册。同
時,在強化日常監督和專項檢查的基礎上,對公司的關鍵業務流程、關鍵控制環
節大金彩票平台注册、內部控制的有效性進行了自我評價,形成了公司《2016 年度內部控制自我評


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價報告》,目前未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大或重要缺陷大金彩票平台注册。
    (十一)董事會下屬專門委員會的運作情況
    公司董事會下設戰略、薪酬與考核、審計共三個專門委員會,報告期內董事
會專門委員會委員積極發揮各自專業優勢,審慎勤勉履行職責,努力為公司經營
發展提供支持。2016 年度,公司共召開戰略委員會會議 1 次大金彩票平台注册、薪酬與考核委員會
會議 2 次、審計委員會會議 4 次。
    (十二)獨立董事認為上市公司需予以改進的其他事項
    在報告期內,公司關聯交易較以前年度有所增加,我們建議公司應該加強日
常關聯交易管理,避免公司利益向關聯方傾斜或出現關聯方占用公司資金的情況,
切實維護公司及全體股東的利益。
    此外大金彩票平台注册,建議公司在開展 2017 年度的套期保值業務的過程中應嚴格落實套期
保值相關風險管理制度大金彩票平台注册,提高市場研判能力,嚴格防控期貨套期保值業務中的各
項風險。同時大金彩票平台注册,建議加強對分子公司特別是海外子公司的管控,嚴格防控分子公
司各類風險大金彩票平台注册大金彩票平台注册。
    四大金彩票平台注册、總體評價和建議
    2016 年大金彩票平台注册,我們認真履行獨立董事職責大金彩票平台注册,按時出席各項會議大金彩票平台注册,嚴格按照相關法
律法規的規定大金彩票平台注册,本著客觀、公正大金彩票平台注册、獨立的原則,運用各自的專業知識和經驗為公
司重大事項的決策提供建設性的意見,勤勉盡責大金彩票平台注册,充分發揮獨立董事的作用,切
實維護了公司的整體利益和全體股東的合法權益大金彩票平台注册。
    2017 年,我們將繼續本著誠信、勤勉的精神,加強與公司董事、監事及管理
層的溝通,利用相關的專業知識和經驗為公司的管理決策提供建議大金彩票平台注册大金彩票平台注册,同時我們將
繼續學習新的法律法規,不斷提高履職水平和能力,促進公司持續、穩定、健康
發展,切實維護全體股東的利益特別是中小股東的合法權益。




                                                    獨立董事:朱錦余
                                                               石   英
                                                               王榆森
                                                               李富昌
                                                      2017 年 4 月 21 日

昆明川金諾化工股份有限公司www.webitnetwork.com 摘抄


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